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Par. PG-INSS 11/98 - Par. - Parecer PROCURADOR-GERAL DO INSTITUTO NACIONAL DO SEGURO SOCIAL - INSS - PG-INSS nº 11 de 09.02.1998

D.O.U.: 09.02.1998

ASS.: Exigibilidade de CND na transferência de cotas.


Brasília, 09 de fevereiro de 1998.

REF.: Fax s/nº, de 10.12.97

INT.: Divisão de Arrecadação e Fiscalização em Santa Catarina.

Lei nº 9.528/97 - É exigida CND também na transferência do controle (sobre a maioria) de cotas de sociedades de responsabilidade limitada.

01. O Serviço de Arrecadação em Santa Catarina solicita orientação sobre o procedimento adotado pelas Juntas Comerciais, no que diz respeito à exigência de CND prevista no art. 47, I, "d", da Lei nº 8.212/91, com a redação dada pela Medida Provisória nº 1.523-7, de 30.04.97.

02. É o seguinte o texto da Medida Provisória, já convertida em Lei (nº 9.528, de 10 de dezembro de 1.997):

"Art. 47. É exigida a Certidão Negativa de Débito - CND(...)

I - ....

d - no registro ou arquivamento, no órgão próprio, de ato relativo a baixa ou redução de capital de firma individual, redução de capital social, cisão total ou parcial, transformação ou extinção de entidade ou sociedade comercial e transferência de controle de cotas de sociedades de responsabilidade limitada;" (grifamos)

03. Ocorrem divergências, por sinal plenamente compreensíveis, na interpretação do novo dispositivo legal. Há os que entendem (v.g. a Junta Comercial do Estado da Bahia - Parecer DNRC/COJUR nº 128/97, que a exigência se refere ao ato que transferir a maioria de cotas das Sociedades de Responsabilidade Limitada. E há os que, de modo contrário, interpretam como sendo a incidência dirigida à simples transferência de cotas da sociedade, qualquer que seja o seu número ou o seu significado proporcional no contexto da entidade (por exemplo, o Sr. Coordenador Geral de Arrecadação, conforme Circular nº 058, de 29.08.97).

04. Tudo, no fundo se deve à redação o seu tanto equívoca da própria lei, já que ela não se refere à maioria do capital social nem unitariamente a cada cota em que o mesmo se fraciona, gerando perplexidade entre aqueles que têm por dever compulsar e aplicar os seus dispositivos.

05. De minha parte, com profundo respeito pelos que pensam de modo diferente, alinho-me entre os que consideram que a medida só tem ( continua ... )

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