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Comentário - Federal/Contábil - 2005/0913

Fusão de Empresas - Procedimentos Legais e Contábeis - Normas Gerais

O estudo, a seguir apresentado, está fundamentado especialmente no artigo 228 da Lei nº 6.404, de 15/12/1976 (Lei das S/A), nos artigos 235 e 514 do Regulamento do Imposto de Renda (RIR), aprovado pelo Decreto nº 3.000, de 26/03/1999; na Instrução Normativa DNRC nº 88/2001; e na Instrução Normativa SRF nº 200/2002, objetivando descrever os procedimentos legais previstos para a efetivação do processo de fusão de empresas.

1. Definição de Fusão

Fusão é a operação pela qual se unem duas ou mais sociedades, de tipos jurídicos iguais ou diferentes, constituindo nova sociedade que lhes sucederá em todos os direitos e obrigações, deliberada na forma prevista para a alteração dos respectivos estatutos ou contratos sociais.

 
Observar que na fusão as sociedades juntam seus patrimônios, deixando de existir individualmente, constituindo-se uma nova personalidade jurídica, cabendo aos primeiros administradores promover o arquivamento e a publicação da fusão.

2. Valor da Fusão

De acordo com o artigo 21 da Lei nº 9.249/1995, o valor do acervo a ser tomado nas operações deverá ser definido pelo valor contábil ou de mercado.

A pessoa jurídica que tiver parte ou todo o seu patrimônio absorvido deverá levantar balanço específico para esse fim. O balanço deverá ser levantado até 30 dias antes do evento.

2.1. Laudo de Avaliação de Valor de Mercado - Diferimento da Tributação do Imposto de Rendo no Lucro Real

A Lei nº 6.404/1976, em seu artigo 8º, admite a possibilidade de se avaliarem os ativos de uma companhia pelo seu valor de mercado. Na hipótese de serem atribuídos, aos bens do ativo permanente, valores superiores aos contábeis, esses aumentos de valores serão denominados reavaliação de ( continua ... )

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