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Célio Armando Janczeski 
Mestre em Direito. Professor de Direito Tributário da Faculdade Mater Dei, da Escola Superior da Magistratura do Estado de Santa Catarina e da Escola Superior da OAB/SC. Membro do Conselho Científico da Academia Brasileira de Direito Tributário. Advogado no Paraná e em Santa Catarina.

Artigo - Federal - 2007/1498

Responsabilidade de Novo Sócio em Sociedade Limitada
Célio Armando Janczeski*

Elaborado em 08/2007

Nas sociedades limitadas, a responsabilidade de cada sócio é restrita ao valor de suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social (art. 1.052, do Código Civil). A responsabilidade de cada sócio na sociedade limitada restringe-se, em princípio, apenas à integralização das quotas por ele subscritas no capital social, excedendo esse montante somente quando o capital social não estiver íntegro, em razão da falta de pagamento das quotas subscritas, caso em que todos os sócios ficam solidariamente responsáveis pelo montante que faltar para completar o capital.

As quotas sociais subscritas pelos sócios podem ser integralizadas pelo pagamento em dinheiro, créditos ou bens que tenha valor econômico e sejam úteis ou se relacionem com a consecução do objeto social.

Mesmo nas hipóteses do contrato social não prever que a regência supletiva da sociedade limitada será efetivada por intermédio das normas de regência da sociedade anônima, inaplicável o art. 1025, CC, já que a presumida regência pelas normas da sociedade simples, só se daria na hipótese de omissão (art. 1053, CC). Não se pode falar em omissão, frente ao disposto no art. 1052, CC, que trata expressamente da matéria.

É de se observar que a lei estipula algumas exceções em relação a limitação de responsabilidade dos sócios na sociedade limitada: a) responsabilidade por perdas e danos, e, portanto, pessoal e ilimitada, do sócio que participar de deliberação sobre operação em que tenha interesse conflitante com o da sociedade, a qual seja aprovada graças a seu voto (art. 1010, par. 3º, CC); b) responsabilidade ilimitada, porém não solidária, de todos os sócios que aprovarem deliberação infringente do contrato social ou da lei (art. 1080, CC); c) responsabilidade do sócio na qualidade de administrador da sociedade limitada (arts. 1012, 1015, 1016, 1017 e 1158, par. 3º, CC).

Além dessas exceções à limitação de responsabilidade dos sócios previstas no Código Civil, existem também exceções previstas em leis especiais, de cunho tributário e previdenciário.

Na área do Direito Tributário, aplicável o disposto no art. 135, III, do CTN, o qual autoriza o redirecionamento da execução fiscal contra o sócio que exerce a administração da empresa e pratique ato com excesso de poder ou infração da lei ou do contrato social, ou seja, os sócios só respondem por dívida tributária da empresa, quando exercerem administração da sociedade ou qualquer outro ato de gestão vinculado ao fato gerador.

Aliás, já sedimentado que os administradores respondem solidariamente perante a sociedade e os terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções (art. 1016 c/c art. 1053, do CC).

Em relação ao INSS, estabelece o art. 13, da Lei 8.620/93, que "os sócios das empresas por quotas de responsabilidade limitada respondem solidariamente, com seus bens pessoais, pelos débitos junto a Seguridade Social". A preocupação, no entanto, é apenas aparente, já que o Egrégio Superior Tribunal de Justiça vem rechaçando as pretensões de exigência de contribuições para a seguridade social de sócios que não exerçam função de gestão da empresa, como se verifica, p. ex., do julgamento proferido no Recurso Especial n. 701.680/RS, STJ, rel. Min. José Delgado, DJ 09/12/2005, p. 239.

Nas palavras do referido Tribunal, no julgamento citado: "O princípio normativo e geral é de que a responsabilidade dos sócios de sociedade limitada ou dos acionistas de sociedade anônima é restrita à participação que possuam na empresa. No primeiro caso, pelo montante representando pelas quotas, no segundo, pela expressão financeira do valor acionário no capital social, exceção que se faz, tão-somente, a casos de constatada ocorrência de culpa ou dolo".

Enfim, é permitido se concluir que a integração no quadro societário de novo sócio, sem poder de administração, não implica responsabilidade pessoal pelos débitos da empresa, quer já vencidos, quer os vincendos, ficando a responsabilização restrita ao valor de suas quotas.

 
Célio Armando Janczeski*

  Leia o curriculum do(a) autor(a): Célio Armando Janczeski.



- Publicado em 15/10/2007



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