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Silmara Cristina Ribeiro Teles de Menezes 
Graduada pela Faculdade Mackenzie em 2000; Especializanda em Direito Empresarial perante a PUC/SP; Colaboradora do Centro de Integração da Mulher - Sorocaba/SP.

Artigo - Federal - 2005/1102

Adequação das Sociedades Limitadas às Novas Regras do Código Civil
Silmara Cristina Ribeiro Teles de Menezes*

O advento do novo Código Civil promoveu a aplicação, às relações empresariais, de regras de alguns tipos societários a outros, que antes não as possuíam.

O novel diploma civil instituiu, dentre outras, as seguintes modificações às Sociedades Limitadas:

a - alterações e aumento de quorum mínimo para deliberações sociais, com a necessidade de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social para qualquer alteração do contrato social;

b - a possibilidade de ser regida, em caráter supletivo, pelas normas das sociedades anônimas, se expressamente previsto no contrato social;

c - obrigatoriedade da realização de deliberações de sócios por meio de reunião ou assembléia, esta última na hipótese de o número de sócios ser superior a 10 (dez);

d - a realização da assembléia ou reunião de sócios, pelo menos, uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social;

e - a faculdade de formação de um Conselho Fiscal;

f - a obrigatoriedade de respeito ao prazo de 90 (noventa) dias para a manifestação eventual de oposição de credores da sociedade, em caso de redução de capital social;

g - a obrigatoriedade da manutenção de livros societários pelas sociedades limitadas;

h - direito do sócio de deliberar sobre alteração no contrato social.

Dentre tais obrigações, destaca-se a obrigatoriedade de composição de uma Assembléia de Sócios para a deliberação dos assuntos societários, caso seja mais de 10 (dez) o número de sócios que empreenderam seus esforços na constituição social.

Tal obrigatoriedade era, anteriormente, aplicada, apenas às Sociedades Anônimas, as quais, independentemente do número de sócios, sempre contaram com a composição de uma Assembléia Geral, órgão mais importante do instituto 'sociedade anônima'.

As adaptações ora explanadas, caso não realizadas no prazo legal estabelecido, torna a sociedade IRREGULAR, perdendo, dessa forma sua condição de limitada.

De fato, isso significa que seus sócios passam a responder ilimitadamente perante terceiros, ou seja, sem o chamado benefício de ordem, podendo, até mesmo, haver o comprometimento dos bens pessoais dos mesmos.

São, pois, obrigatoriamente decididos em Assembléia,nos termos elencados por Fábio Ulhoa Coelho, in "Curso de Direito Comercial, vol. 02, pág.425:

"a - modificação do contrato social;

b - incorporação, fusão e dissolução da sociedade;

c - cessação do estado de liquidação;

d - designação e destituição de administradores;

e - remuneração dos administradores;

f - impetração de concordata;

g - aprovação das contas da administração;

h - nomeação e destituição de liquidantes e julgamento de suas contas;

i - eleição do Conselho Fiscal e fixação da remuneração de seus membros."

Anteriormente a tais exigências legais, os sócios de uma Limitada, qualquer que fosse o tema tratado, não dependiam de formas especiais para tomarem decisões sobre os negócios.

As chamadas deliberações eram revestidas de oralidade.

Atualmente, em vista das modificações impostas, nota-se uma formalização dos atos na administração de uma Sociedade Limitada, possibilitando-se uma maior fiscalização dos sócios e administradores.

 
Silmara Cristina Ribeiro Teles de Menezes*

  Leia o curriculum do(a) autor(a): Silmara Cristina Ribeiro Teles de Menezes.



- Publicado em 26/08/2005



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