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Sheila Felix de Oliveira 
Advogada formada pela Universidade Presbiteriana Mackenzie, LLM em Direito Societário pelo IBMEC, atua na área de Direito Societário, Contratual e Operações monitoradas pelo BACEN, no MCF Advogados e Consultores

Artigo - Federal - 2003/0598

Direito de empresas: Em menos de dois meses expira o prazo para as limitadas adaptarem seus contratos ao Novo Código Civil
Sheila Felix de Oliveira*
Ligia Bernardo*

O novo Código Civil (Lei nº 10.406, de 10.01.2002), que entrou em vigor em 11 de janeiro de 2003, alterou significativamente as relações jurídicas disciplinadas pelo Direito Civil, tais como, no direito das sucessões, de família, das obrigações e dos direitos reais, dentre outros.

No que tange ao direito de empresas, tem-se notícia de que pouquíssimas empresas realizaram a adaptação de seu contrato social ao novo código e que, por força do art. 2.031 do referido diploma legal, as sociedades constituídas na forma das leis anteriores, incluindo entre elas as antigas sociedades por quotas de responsabilidade limitada, deverão, impreterivelmente, até 10.01.2004, adaptar seus contratos sociais, consolidando-os, segundo a nova legislação.

Ressalta-se que, caso as adaptações não sejam realizadas no prazo acima referido, a sociedade será considerada irregular e, desta forma, perderá a condição de limitada, o que, na prática, significa que seus sócios responderão ilimitadamente perante terceiros, sem o benefício de ordem previsto no art. 1.024, do Código Civil, no caso do sócio que contrata (na qualidade de administrador) em nome da sociedade, podendo responder, até mesmo, com bens pessoais por eventuais cobranças judiciais de credores da empresa, além de outros problemas, como a dificuldade para tomada de empréstimos e realização de diversos outros negócios necessários à execução dos objetivos sociais.

Relacionamos abaixo, algumas das principais inovações implementadas pelo novo diploma legal vigente:

(i) alterações e aumento de quorum mínimo para deliberações sociais, incluindo a necessidade de aprovação de, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) do capital social para qualquer alteração do contrato social;

(ii) a possibilidade de a sociedade limitada ser regida supletivamente pelas normas das sociedades anônimas, desde que expressamente previsto no contrato social;

(iii) obrigatoriedade da realização de deliberações de sócios por meio de assembléia na hipótese em que o número de sócios seja superior a 10 (dez);

(iv) a realização da assembléia ou reunião de sócios, pelo menos uma vez por ano, nos quatro meses seguintes ao término do exercício social, com o objetivo de tomar as contas dos administradores e deliberar sobre o balanço patrimonial e o balanço de resultado econômico;

(v) a faculdade de implementação de um Conselho Fiscal;

(vi) a obrigatoriedade do respeito ao prazo de 90 (noventa) dias para a manifestação eventual de oposição de credores da sociedade em caso de redução de capital social;

(vii) a obrigatoriedade da manutenção de livros societários pelas sociedades limitadas tais como Livro de Atas da Administração, Livros de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal (em caso de sua existência) e Livro de Atas da Assembléia; e

(viii) o respeito ao direito do sócio que discorde de deliberação que altere o contrato social ou que submeta a sociedade a processo de fusão ou incorporação, de retirar-se da sociedade, sendo que, independentemente de sua participação no capital social, obrigando a sociedade ao pagamento dos haveres deste sócio no prazo de 90 (noventa dias) na hipótese de não haver previsão para que o pagamento seja realizado de outra forma.

Verifica-se, dessa forma, que a não observação do acima disposto poderá, conforme anteriormente ressaltado, implicar na responsabilidade ilimitada dos sócios, além de prejudicar sobremaneira o desenvolvimento dos negócios sociais.

Elaborado em 19.11.2003.

 
Ligia Bernardo*

Sheila Felix de Oliveira*
sfdeoliveira@mcfranco.com.br

  Leia o curriculum do(a) autor(a): Sheila Felix de Oliveira.



- Publicado em 24/11/2003



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