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Renato Soares 
Advogado em B.H.

O Contrato Social das Sociedades Limitadas frente ao Novo Código Civil.
Renato Soares*

Com o advento da Lei de nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 que dispõe sobre a introdução do novo Código Civil Brasileiro, grandes reformas e novos conceitos, certamente ocorrerão no âmbito das sociedades, especialmente nas limitadas.

A observância destas mudanças, prudentemente, não deverão ser ignoradas, a fim de se evitar que seus atos se tornem inválidos e, via de conseqüência, não produzirão seus efeitos jurídicos legais.

Assim é que, as sociedades por quotas de responsabilidade limitadas, modelo mais utilizado pelas empresas brasileiras, além dos requisitos essenciais para a elaboração dos contratos sociais, inseridos no artigo 997, deverão as partes estipular regras bem elucidativas e transparentes, que diante de obstáculos, não encontrarão óbices para equacioná-los.

A rigor, podemos destacar, que nos termos do novo dispositivo legal, a sociedade limitada, a teor do artigo 1053 e Parágrafo Único, será regida subsidiariamente pelas normas e regras das sociedades simples e da sociedade anônima, ou seja, nas omissões, observar-se-á aquelas atinentes às sociedades simples e, facultativamente, também pelas trazidas pela sociedade anônima. Esta situação deverá ser definida expressamente no contrato social.

Dentre outras, algumas questões relevantes, deverão ser cuidadosamente abordadas e bem delineadas no estatuto social. A título exemplificativo, podemos enfocar: as cessões ou transferências de quotas, tratada no artigo 1057 e parágrafo único; a questão das deliberações sociais, que deverão ocorrer em assembléias ou reuniões, prevista no artigo1072 e parágrafos; o quorum de deliberação, que dependerá da matéria a ser deliberada; a administração da sociedade, atribuição a ser definida por nomeação no contrato ou em ato separado, conforme artigo 1060 e; a dissolução da sociedade que ocorrerá por quaisquer das causas previstas no artigo 1044.

Salienta-se mais que, no caso de exclusão de sócio minoritário, conforme dispõe o artigo 1085, somente será possível com entendimento da maioria e com previsão contratual. Lado outro, tal ato será admitido via decisão judicial.

Outra modificação prevista no novo texto, é que, se previsto no contrato, regra no sentido de excluir sócio minoritário, através de alteração no ato constitutivo, ainda assim, necessária a intimação deste, para comparecer na assembléia ou reunião, convocada com finalidade específica.

Não podemos negar, que vários outros pontos importantes deverão ser consignados nos contratos por ocasião de sua elaboração, portanto, consoante o novo texto, deve se buscar as condições que melhor atenderem às particularidades do negócio.

Contudo, a formatação deste instrumento no novo sistema legal, terá vital importância nas sociedades limitadas, o que, por prudência, os empreendedores deverão recorrer a profissionais qualificados para a preparação de seus atos constitutivos, caso contrário, estarão sempre vulneráveis e sob a mira do Poder Judiciário, buscando dirimir as controvérsias que certamente surgirão.

 
Renato Soares*
renato@csantos.com.br.

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- Publicado em 03/02/2003



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