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Adonilson Franco 
Advogado de empresas. Pós-graduado em Direito Tributário. Autor de temas tributários publicados na Revista Dialética, na Revista Tributária, Revista de Estudos Tributários e em diversos sites especializados. Titular do escritório Franco Advogados Associados, em São Paulo.

Artigo - Federal - 2003/0343

Sociedades, Contratos e Títulos Protestáveis no Novo Código Civil
Adonilson Franco*

Como já é do conhecimento de muitos, o novo Código Civil, promulgado em 10.01.02 e em vigor a partir de 11 de janeiro próximo, introduziu inúmeras alterações nas regras jurídicas até então vigentes. São alterações substancialmente profundas promovidas em muitos institutos do Direito já consagrados ao longo do último século, afetando diretamente as empresas, pois têm a ver, dentre muitos pontos, também com: sociedades - em especial limitadas; contratos; títulos protestáveis.

As regras legais aplicáveis às sociedades comerciais, Ltdas dentre elas, foram de tal modo modificadas que passam agora a exigir desse tipo societário formalidades tradicionalmente exigidas apenas das S/As.

Até o último momento nutria-se ainda a esperança de que o Poder Executivo vetasse integralmente o capítulo das Ltdas inserido no novo Código Civil, já por representar, em muitos aspectos, verdadeiro retrocesso em relação à lei até então vigente, baseada na teoria da livre-contratualidade, muito mais simples e eficaz na medida em que propiciava aos empresários ampla liberdade: a) no estabelecimento das regras contratuais que iriam reger as relações entre: a1) os sócios; a2) os sócios e a sociedade; a3) a escolha dos administradores da sociedade e responsabilidade destes perante ela, etc; b) na condução dos negócios ante a inexistência de: b1) obrigatoriedade de publicações; b2) obrigatoriedade de elaboração e registro de atas e assembléias; b3) regras contábeis que verifica-se, vieram representar retrocesso em relação às até então vigentes, baseadas na legislação das S/As, na legislação tributária (em especial DL 1598/77) e nos princípios contábeis universalmente aceitos.

Apesar de ainda tramitarem simultaneamente três Projetos de Lei propondo alterações em 283 artigos do novo Código Civil, nenhum desses Projetos conseguiu ser apreciado e votado até o momento, razão pela qual não mais se vislumbra a possibilidade do novo diploma legal deixar de vigorar a partir de 11.01.03, na redação votada pelo Congresso Nacional em janeiro de 2002, com ou sem imperfeições!

Como o novo Código Civil criou uma nova espécie da sociedade, denominada "Sociedade Simples" e considerando que as regras aplicáveis a esse tipo societário podem ser estendidas às Ltdas - e não para melhorar, mas para agravar! -, para muitos fica em questão saber se não valeria à pena transformar logo as atuais Ltdas em S/As.

Particularmente, pensamos ainda haver vantagens na opção pelas Sociedades Limitadas, tendo em conta que, confrontada com outros tipos societários, permanece sendo a que ainda oferece maiores vantagens comparativas, atinentes ao custo de constituição e de manutenção, simplicidade - no sentido de menor burocracia, a qual embora agora reduzida comparativamente à legislação anterior, persevera presente - e certa liberdade na formulação das regras contratuais que nortearão a vida da sociedade e a convivência entre os sócios, nada obstante reconhecidamente, a partir de 11.01.03, todos esses aspectos tenham sido submetidos a maior rigor e formalismos.

De modo que, para melhor compreensão das alterações, aqui citadas, nada mais eficaz que sua visualização na forma comparativa, em cujo Quadro Sinótico, sem a pretensão de esgotar as diferenças, são alinhadas aquelas presumidamente mais relevantes e, na coluna "Observações", arroladas algumas considerações reputadas juridicamente importantes.

Para fins de pesquisa e outros esclarecimentos mais aprofundados, diretamente na fonte legislativa, cada comentário é acompanhado da indicação da norma respectivamente aplicável. Em relação às S/As, foi escolhida para exame as de capital fechado já que o objetivo é comparar tipos jurídicos societários mais afins: certamente as de capital aberto (com ações negociadas em Bolsas ou no mercado de balcão, conforme Lei 6404/76, art. 4º), ante sua maior complexidade e rigor fiscalizatório, mais se distanciam da nova realidade das Ltdas, de modo que a tal propósito não se prestariam.

Na verdade, uma leitura mais abrangente e atenta das alterações promovidas pelo novo Código Civil nos institutos jurídicos aplicáveis às Ltdas permite concluir que o novo disciplinamento legal inspirara-se, inegavelmente, nos preceitos das S/As de capital fechado, em que pese nem historicamente, nem finalisticamente, exista qualquer similitude entre ambas, resultando daí que a nova lei apropriou-se de um rigor em tudo e por tudo absolutamente injustificável. Um erro jurídico.

Não se pode negar, entretanto, uma virtude: as novas disposições societárias incorporaram, ao Direito Positivo, o entendimento do Poder Judiciário cristalizado ao longo de mais de meio século, tornando-o mais efetivo em prol da segurança jurídica. Talvez porque a limitação de responsabilidade dos sócios tenha sido substancialmente reduzida é que esse tipo societário deixa de ser denominado "Sociedade por Quotas de Responsabilidade Limitada", passando doravante a ser simplesmente "Sociedade Limitada" (CC, art. 1052).

Por fim, chama-se a atenção para detalhe muito importante, aplicável a qualquer título de crédito (cheques, duplicatas, inclusive ações de S/A): desde 1990 tinha sido proscrito do Direito Positivo brasileiro a figura jurídica do título ao portador. Pois bem, o novo Código Civil - que, como dito, passou a disciplinar abrangentemente as normas do velho Código Comercial - veio reintroduzir, em sua Parte Especial, Livro I, Direito das Obrigações, Títulos de Créditos, tal figura não mais existente, abandonando inclusive a limitação máxima de dois endossos (vide arts. 760, caput, 891, par. único, 896, 901, 904 a 909, 911, 915 e 924).

IMPORTANTE:

Doravante, todas as sociedades a serem constituídas deverão ter seus contratos ajustados à nova norma legal;

A partir de 11.01.03, todas as alterações contratuais de sociedades existentes deverão obedecer às determinações legais recém introduzidas;

Até 11.01.04, os Contratos Sociais das sociedades existentes deverão estar adaptados às novas disposições legais (CC, art. 2031);

As regras relativas aos quoruns mínimos para aprovações de alterações societárias, inclusive aquelas cujo prazo final é 11.01.04 (letra "c" retro), já estarão em vigor a partir de 11.01.03, de modo que há alterações importantes a serem urgentemente promovidas, as quais estarão seriamente dificultadas ou impossibilitadas a partir do novo quorum exigido a contar de 11.01.03 (CC, art. 2033), a determinar imediata revisão dos Contratos Sociais vigentes, sob pena de provocar inconciliável desequilíbrio de forças entre os sócios, difícil, senão impossível, de ser posteriormente sanado já que a partir dessa data o sócio detentor de mais de 50% e menos de 75% do capital social perderá o controle da sociedade, impossibilitado então de alterar o Contrato Social para nele promover as adaptações necessárias, dentro das ressalvas autorizadas pelo novo Código Civil.

I - LEGISLAÇÃO SOCIETÁRIA NO NOVO CÓDIGO CIVIL

TÓPICO SOCIEDADES SIMPLESSOCIEDADES LIMITADASSOCIEDADES ANÔNONIMAS

(Fechadas)

OBSERVAÇÕES RELATIVAS ÀS LTDAS
1Legislação AplicávelCódigo Civil (e, para determinadas atividades são aplicáveis legislações específicas).

NOTA:

Sociedades Simples são assim designadas aquelas constituídas para realizar, com fins não-econômicos, atividade de caráter intelectual, científico ou artístico (CC, art. 982, caput c/c 966, par. único);

Seus atos societários são registrados no Registro Civil das Pessoas Jurídicas (CC, art. 998 c/c 1150).

Primeiramente aplicáveis as regras do Código Civil específicas para as Ltdas (arts. 1052 a 1087);

Para suprir lacunas do Código Civil relativas às Ltdas (arts. 1052 a 1087), aplicáveis então as regras do Código Civil relativas às Sociedades Simples (arts. 997 a 1038), se o contrato social nada dispuser sobre a legislação supletiva aplicável (CC, art. 1053, caput);

Desde que expressamente previsto no contrato social, poderá ser aplicada a Lei das S/As (Lei 6404/76), em detrimento das regras das Sociedades Simples (CC, art. 1053, par. único).

NOTA:

Sociedades Ltdas constituídas para realizar uma atividade econômica, para produzir, fazer circular bens ou prestar serviços são, a partir do novo Código Civil, consideradas "Sociedades Empresárias" (CC, art. 982, caput c/c art. 967);

Seus atos societários são registrados na Junta Comercial (CC, art. 1150).

Primeiramente aplicável a Lei das S/As;

Para suprir lacunas da Lei das S/As são aplicáveis as normas do novo Código Civil (CC, art. 1089)

NOTA:

S/As são, por definição, a partir do novo Código Civil, consideradas "Sociedades Empresárias" (CC, art. 982, par. único);

Seus atos societários são registrados na Junta Comercial (CC, art. 1150 c/c Lei 6404/76, art. 2º, § 1º).

Os regimes jurídicos das Ltdas e das Sociedades Simples são absolutamente incompatíveis. Portanto, todas as disposições do novo Código que se referem à aplicação das normas da "Sociedade Simples" para as "Ltdas" são inaplicáveis. Veja-se que, na omissão do contrato social, aplicando-se as normas próprias das Sociedades Simples, resulta que as responsabilidades tornam-se, nalgumas situações ilimitadas, o que contraria a essência que sempre presidiu a responsabilidade dos sócios das Ltdas no Direito Brasileiro. Note-se:

A responsabilidade dos sócios que, nas S/As e nas Ltdas é limitada ao valor das quotas e das ações (CC, art. 1052), torna-se ilimitada (CC, art. 1032);

O sócio excluído passa a responder com seu patrimônio pessoal pelas obrigações sociais, até o limite de 2 anos anteriores à data da exclusão, caso não registrada na Junta Comercial a alteração contratual relativa à sua exclusão da sociedade (CC, art. 1086 c/c 1032);

No caso de liquidação da sociedade Ltda, os quotistas responderão pelo passivo na parte em que excedente do ativo (CC, art. 1103, V).

NOTA:

Ante o exposto é evidente a importância de se alterar o contrato social urgentemente para proceder a esse ajuste absolutamente relevante.

2Responsabilidade Pessoal do Sócio pelas Obrigações da Sociedade e Afetação de seus DireitosResponsabilidade pessoal é ilimitada, respondendo os sócios por obrigações da sociedade, inclusive solidariamente perante a sociedade e terceiros prejudicados, por culpa no desempenho de suas funções (CC, art. 1023, c/c 1032, 1016 e 997, VIII).

NOTA:

Se os bens da sociedade não cobrirem as dívidas, respondem os sócios pelo saldo na proporção de suas participações nas perdas sociais, salvo se o Contrato Social contiver cláusula de responsabilidade solidária (CC, art. 1023);

Os bens particulares dos sócios não podem ser executados por dívidas da sociedade, senão após executados os bens sociais (CC, art. 1024);

O sócio admitido após a sociedade já constituída não se exime das dívidas sociais anteriores à admissão (CC, art. 1025);

O credor particular do sócio pode executar o crédito deste nos lucros da sociedade (CC, art. 1026).

Os herdeiros do cônjuge do sócio ou o cônjuge do que se separou judicialmente concorrem à divisão periódica dos lucros (CC, art. 1027);

No caso de morte do sócio, salvo se o contrato dispuser de outro modo, sua quota é liquidada (CC, art. 1028, I).

Responsabilidade pessoal é limitada ao valor das quotas detidas por cada sócio (CC, art. 1052), consideradas as "Observações" nº 1, supraResponsabilidade pessoal é limitada ao preço das ações subscritas ou adquiridas por cada acionista (CC, art. 1088).Como sempre se verificou desde a introdução, no Direito Brasileiro, em 1919, das Sociedades Ltdas, a limitação das responsabilidades dos sócios ao capital social integralizado, em maior grau de importância, sucedido de outros aspectos não menos relevantes, como sua simplicidade, já que praticamente todo seu funcionamento sempre ficou vinculado às regras estabelecidas no contrato social, além do baixo custo de sua constituição e manutenção sempre foram fatores determinantes do sucesso desse tipo societário no Brasil.

A jurisprudência vinha consolidando o entendimento de que, nalguns casos, justificava-se que os sócios de Ltdas deveriam responder por obrigações das sociedades das quais participam, principalmente em relação às obrigações tributárias (CTN, art. 133 a 135), trabalhistas (CLT, arts. 2º e 4º) e decorrentes das relações de consumo (Código de Defesa do Consumidor).

Agora, o novo Código Civil incorporou de vez a regra de que ante a prática de atos em desacordo com o contrato social ou a lei, seja para obtenção de benefício, seja para prática de fraude, os sócios passam a responder ilimitadamente com seus bens pessoais (CC, art. 1080).

Prevalece ainda a desconsideração da pessoa jurídica em detrimento do patrimônio pessoal dos sócios, em todos os casos de abuso caracterizado pelo desvio de finalidade ou confusão entre o patrimônio dos sócios ou acionistas e o da sociedade, caso em que até o Ministério Público poderá intervir (CC, art. 50).

NOTA:

1) Confusão entre o caixa da empresa e o bolso do sócio sempre foi algo absolutamente comum dentre os empresários brasileiros, os quais usualmente se valem de recursos da sociedade, especialmente para aquisição de bens pessoais (veículos, imóveis, recursos financeiros, etc), prática esta agora profundamente arriscada.

2) E essas regras são válidas para qualquer que seja o tipo societário escolhido, incluindo S/As (CC, art. 1089).

3Denominação SocialDeve ser utilizada a firma ou denominação social (CC, art. 997 c/c 1054).Pode ser adotada a firma ou denominação social. Se utilizada a firma, esta será composta do nome civil de um ou mais sócios. Se utilizada a denominação social, esta deverá designar, obrigatoriamente, o objeto explorado pela sociedade, sendo permitido nela figurar o nome de um ou mais sócios. Em qualquer caso (firma ou denominação social), deverá conter no final a palavra "limitada" ou sua forma abreviada "ltda", sob pena da responsabilidade dos sócios ou administradores tornar-se ilimitada (CC, art. 1158, caput e § 2º).

NOTA:

Exemplo de firma: "José da Silva Ltda".

Exemplo de denominação social: "Soft Processamento de Dados Ltda".

A S/A deve utilizar a denominação designativa de seu objeto social, ou do nome de seu fundador, acionista ou pessoa que haja concorrido para o bom êxito da empresa, acompanhado das expressões "sociedade anônima" ou "companhia", por extenso ou de forma abreviada (CC, art. 1160 e par. único)

NOTA:

Exemplo de denominação: "Digital Indústria Eletro-Eletrônica S/A".

Os sócios e administradores que explorarem seus empreendimentos sem guardar observância a essas regras, tornam-se solidária e ilimitadamente responsáveis pelas obrigações contraídas em nome da empresa (CC, art. 1158, § 3º).

NOTA:

A partir de agora, os contratos sociais que não forem ajustados para a inclusão, ainda que genérica na sua denominação social, do objeto negocial explorado pela empresa e, ainda, inclusão detalhada das atividades que compõem o objeto social por ela explorado, poderão impor aos sócios ou administradores, responsabilidade ilimitada. Isto porque a exploração das atividades negociais não expressamente previstas no objeto negocial poderão ser consideradas infringência ao contrato social, conforme exposto em "Observações" nº 2, supra (CC, art. 1064 c/c 1080 e 981, par. único).

4EmpresárioO atual conceito legal de "empresário" equivale ao antigo conceito de "comerciante", até então vigente nos termos do Código Comercial, ora revogado pelo novo Código Civil.

NOTA:

Inexiste o conceito de empresário para as Sociedades Simples.

É "empresário" quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (CC, art. 966, caput).

NOTA:

A partir do novo Código Civil cada empresário integrante de uma sociedade comercial terá seus dados obrigatoriamente registrados na Junta Comercial (CC, arts 967, 968 e 1150).

É "empresário" quem exerce profissionalmente atividade econômica organizada para a produção ou a circulação de bens ou de serviços (CC, art. 966, caput).

NOTA:

A partir do novo Código Civil cada empresário integrante de uma sociedade comercial terá seus dados obrigatoriamente registrados na Junta Comercial (CC, art. 967 e 968).

O novo Código Civil adotou o conceito de estabelecimento (CC, art. 1142 e seguintes), como ente de direitos e obrigações, conceito esse anteriormente apenas estreitamente vinculado às normas legais de natureza tributária.
5Obrigatoriedade de Manutenção de LivrosNão há previsão legal quanto a tal obrigatoriedadeObrigatoriedade de manutenção de:

Livro de Atas da Administração (CC, art. 1062);

Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal (CC, art. 1067);

Livro de Atas da Assembléia (CC, art. 1075, § 1º).

Obrigatoriedade de manutenção de (Lei 6404/76, art. 100):

Livros Comerciais obrigatórios;

Livros de Registro de Ações Nominativas e de Endossáveis;

Livro de Transferência de Ações Nominativas;

Livros de Registro de Partes Beneficiárias Nominativas e de Endossáveis;

Livro de Atas de Assembléias Gerais;

Livro de Presença de Acionistas;

Livro de Atas das Reuniões do Conselho de Administração e de Reuniões da Diretoria;

Livro de Atas e Pareceres do Conselho Fiscal.

A obrigatoriedade estampada neste tópico dá uma exata dimensão da complexidade agora imposta às Ltdas, muito próximas, em suas características intrínsecas, à das S/As.
6Obrigatoriedade de Deliberações em Reuniões

ou Assembléias e Publicação dos Atos

Não há previsão legalObrigatoriedade de deliberação em reuniões ou assembléias, conforme previsto no contrato social (CC, art. 1072, caput)

NOTA:

Se o número de sócios for superior a 10, as deliberações sociais serão obrigatoriamente tomadas em assembléias, sendo vedada a opção por reuniões (CC, art. 1072, § 1º);

Se se decidir por assembléias, estas deverão realizar-se ao menos uma vez por ano, no primeiro quadrimestre seguinte ao fim do exercício social (CC, art. 1078);

Obrigatoriedade de publicação de:

Anúncio de convocação para assembléias dos sócios (CC, art. 1072, caput).

NOTA:

Fica dispensada a publicação nos casos de presença da totalidade dos quotistas ou no caso de declaração de todos os sócios expressando ciência quanto ao local, data, hora e ordem do dia (CC, art. 1072, § 2º).

Obrigatoriedade de deliberação em assembléias gerais ordinárias ou extraordinárias (Lei 6404/76, art. 122).

Facultatividade de instalação do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal, salvo nos casos da companhia de capital fechado prever, em seu estatuto, capital autorizado (Lei 6404/76, art. 138, § 2º e art. 132, III c/c 150, § 2º e 158, § 1º).

Obrigatoriedade de eleição de Diretoria (Lei 6404/76, art. 138, § 1º).

Obrigatoriedade de publicação de:

Editais de convocação para assembléias, salvo no caso de presença totalitária (Lei 6404/76, art. 124, § 4º);

Atas das assembléias e das reuniões do Conselho de Administração destinadas a produzir efeitos perante terceiros ou relativas a eleição de administradores, salvo no caso de companhia que tenha menos de 20 acionistas, cujas ações não sejam conversíveis em outras formas e cujo patrimônio líquido seja inferior a R$ 1 milhão (Lei 6404/76, art. 294, caput, I e II c/c arts. 124 e 133).

Demonstração das Origens e Aplicações de Recursos, salvo no caso de companhias com patrimônio líquido não superior a R$ 1 milhão (Lei 6404/76, art. 176, § 6º).

Obrigatoriedade de publicação de balanço e demais demonstrações financeiras (Lei 6404/76, art. 176 e §§).

Para se evitar a burocracia e os custos das assembléias, além da publicidade desnecessária dos atos internos da sociedade Ltda, que na maioria das vezes exorta o sigilo, recomenda-se que no caso de sociedade com número de sócios superior a 10, a sociedade seja imediatamente cindida.

As Ltdas poderão, facultativamente, constituir Conselho Fiscal (CC, art. 1066).

7Quoruns Mínimos para Deliberação SocialUnanimidade dos votos è Para as modificações do contrato social que tenham por fim mudança de sócio, denominação social, finalidade; sede; capital social; poderes de administração; participação nos lucros e perdas; responsabilidade pelas obrigações sociais (CC, art. 999 c/c 997, 999, 1002 e 1003).

Maioria absoluta de votos, representada por mais da metade do capital social, computada pelo valor das quotas de cada sócio, desde que o Contrato Social não exija unanimidade è Todas as demais deliberações sociais (CC, art. 999, 2ª parte c/c 1010).

NOTA:

Em caso de empate prevalecerá a decisão dada pelo maior número de sócios. Persistindo o empate, o juiz deverá decidir (CC, art.1010, § 2º).

75% do capital social è Para qualquer modificação do contrato social; atos de incorporação, fusão, dissolução; cessação de seu estado de liquidação (CC, art. 1076, I c/c 1071, V e VI), inclusive para instalação, em primeira convocação, de assembléia dos sócios (e em qualquer número, na segunda convocação) (CC, art. 1074).

Mais de 50% do capital social è Designação de administradores quando não promovida diretamente no próprio contrato social; destituição dos administradores; remuneração dos administradores quando não promovida no próprio contrato social; pedido de concordata (CC, art. 1076, II c/c art. 1071, II, III, IV e VIII).

Maioria dos votos dos presentes è Demais casos previstos na lei ou no contrato, se este não exigir maioria mais elevada, por exemplo, nos casos de aprovação das contas da administração; nomeação e destituição de liquidantes; julgamento de suas contas (CC, art. 1076, III).

Unanimidade dos sócios è Indicação de administrador não sócio da empresa enquanto o capital não estiver integralizado (CC, art. 1061, 1ª parte).

2/3 dos sócios è Indicação de administrador não sócio, desde que o capital esteja integralizado (CC, art. 1061, 2ª parte) e para destituição de sócios administradores nomeados no contrato social (CC, art. 1063, § 1º).

As deliberações sociais na S/A são submetidas, de regra, à soberania da Assembléia e maioria absoluta de votos (Lei 6404/76, arts. 121 e 122). Pelas regras do Código Comercial vigentes até 10.01.03, o sócio titular de 51% do capital social detém os poderes inerentes aos votos, necessários para proceder a qualquer alteração, seja para modificar o contrato social, seja para nomear gerentes, ou qualquer outra. Trata-se do princípio da deliberação majoritária. Isso muda substancialmente, a partir de 11.01.03, como se vê ao lado.

NOTA:

Se uma sociedade com dois sócios, um com 60% e outro com 40% do capital social, foram ambos nomeados gerentes da sociedade, o sócio majoritário não mais poderá destituir da gerência o minoritário se o Contrato não for imediatamente adaptado, já que jamais atingirá a maioria (2/3, ou 66,66%) dos votos, exigida para destituição da gerência, cujas disposições entram em vigor em 11.01.03 (CC, art. 2033). A própria adaptação do contrato social, a partir de 11.01.03, exigirá aprovação de sócios representantes de 75% do capital social, impossível nesse exemplo.

As regras aplicáveis aos quoruns mínimos para as deliberações sociais indicadas nas colunas ao lado, sob o título "Sociedades Simples" não são aplicáveis às Ltdas se estas, expressamente, adotarem em seus contratos sociais a aplicação supletiva das regras das S/As, conforme explicado acima (vide "Nota" à "Observação" nº 1).

8Capital socialIntegralizado por quotas representadas por dinheiro ou bens avaliáveis em dinheiro (CC, art. 997, III e IV).

NOTA:

É admitida a contribuição para a formação do capital social na forma de prestação de serviços (CC, art. 1006).

Integralizado por quotas representadas por dinheiro ou bens avaliáveis em dinheiro (CC, art. 997, III c/c 1055).

NOTA:

É vedada a contribuição para a formação do capital, em serviços (CC, art. 1055, § 2º).

Todos os sócios respondem, solidariamente e pelo prazo de 5 anos contados de sua atribuição, pelo valor estimado aos bens conferidos ao capital da Sociedade Ltda (CC, art. 1055, § 1º).

Aumento do capital social só pode ocorrer se já totalmente integralizado (CC, art. 1081).

NOTA:

Os sócios têm preferência na integralização do aumento, no prazo de 30 dias contados da deliberação social que a tenha decidido, findo o qual, tendo sido assumida a totalidade do aumento, pelos sócios ou por terceiros, os sócios têm que se reunir para aprovar a modificação do contrato social (CC, art. 1081, §§ 1º e 2º).

Redução do capital social só pode ocorrer depois de integralizado, se justificada por ocorrência de perdas irreparáveis ou porque excessivo em relação ao objeto da sociedade (CC, art. 1082, I e II).

NOTA:

Fica aberto ao credor detentor de crédito não privilegiado, no prazo de 90 dias contados da assembléia que tenha aprovado a redução, o direito de impugná-la (CC, art. 1084, §1º).

Integralizado por contribuição em dinheiro ou por qualquer espécie de bens avaliáveis em dinheiro (Lei 6404/76, arts. 7º e 8º).

NOTA:

É admitida a integralização mínima de 10% do capital subscrito (Lei 6404/76, art. 80, II).

Avaliação dos bens procedida por 3 peritos ou por empresa de avaliação, os quais respondem perante a companhia, seus acionistas e terceiros, pelos danos causados, por culpa ou dolo na avaliação, respondendo ainda penalmente (Lei 6404/76, art. 8º, caput e § 6º).

Aumento do capital é admitido após integralizados 3/4, no mínimo, do capital subscrito (Lei 6404/76, art. 170, caput).

Redução do capital social só se torna efetiva 60 dias após a publicação da assembléia que a tenha deliberado (Lei 6404/76, art. 174).

NOTA:

Durante esse mesmo prazo de 60 dias contados da assembléia fica aberto ao credor, detentor de crédito não privilegiado, o direito de opor-se à redução do capital (Lei 6404/76, art. 174, § 1º).

A responsabilidade por incorreta atribuição de valor aos bens conferidos em integralização de capital é muito mais severa no novo perfil jurídico atribuído às Ltdas, que para as S/As.

A possibilidade de aumento do capital já integralizado em no mínimo 75% (S/A) é comparativamente melhor que a exigência de prévia integralização de 100% (Ltda).

O prazo para o exercício do direito de oposição de credores à redução de capital, agora existente também no caso de se tratar de Ltda, é maior nesta (90 dias), que nas S/As (60 dias).

Não mais existe possibilidade do capital da Ltda ser aumentado sem estar totalmente integralizado (pago), como até agora sempre ocorreu. Se a empresa precisa de capital, primeiramente devem ser integralizadas as quotas já subscritas. Somente após é que poderá ser subscrito e integralizado novo aumento. Mesmo porque se as quotas subscritas não estiverem totalmente integralizadas, a responsabilidade pela não-integralização, anteriormente restrita ao sócio remisso (aquele que deixou de proceder à integralização), passa a ser solidária de todos os demais sócios, respondendo todos, ilimitadamente, pelo passivo da sociedade (CC, art. 1052).

Doravante, a redução do capital fica condicionada à sua prévia total integralização e, desde que presentes justificativas, uma das quais, revelar-se excessivo em relação ao objeto social.

NOTA:

Derivam daí duas conseqüências jurídicas relevantes: a) se o objeto social estiver incompleto em relação aos negócios girados em nome da sociedade, poderá ser imputado aos sócios, ou aos administradores, responsabilidade ilimitada (vide "Nota" à "Observação" nº 3); b) além do que o capital social não poderá ser reduzido, salvo na hipótese justificada de ocorrência de perdas irreparáveis.

9Administração da SociedadeIndividual de cada sócio, salvo se o Contrato Social estipular o modo de gerência e indicar o gerente da sociedade (CC, art. 997, VI c/c 1013, 1015 e 1022).

NOTA:

São irrevogáveis os poderes do sócio investido na administração por cláusula expressa do Contrato Social, salvo justa causa decretada judicialmente a pedido de qualquer dos sócios. Se, porém, indicado na administração por ato separado do Contrato Social, seus poderes são revogáveis a qualquer tempo (CC, art. 1019);

Cabendo a administração a vários administradores, cada um poderá impugnar os atos pretendidos pelos outros, cabendo a decisão aos sócios, por maioria de votos (CC, art. 1013, § 1º);

Responde por perdas e danos o administrador que realizar operações sabendo, ou devendo saber, estar agindo em desacordo com a maioria (CC, art. 1013, § 2º);

Os administradores respondem conjuntamente perante a sociedade e terceiros prejudicados por culpa no desempenho de suas funções (CC, art. 1016).

A sociedade será administrada por uma ou mais pessoas designadas no Contrato Social ou em ato separado (CC, art. 1060) permitido o uso da firma ou denominação social apenas pelos administradores investidos de poderes (CC, art. 1064).

NOTA:

A administração atribuída no Contrato Social a todos os sócios não se estende aos futuros sócios (CC, art. 1060, par. único);

Se o Contrato Social permitir administradores escolhidos dentre não-sócios, a designação deles dependerá da aprovação unânime dos sócios (enquanto o capital não estiver totalmente integralizado) e de 66,66%, no mínimo, após integralização (CC, art. 1061).

O administrador designado em ato separado do Contrato Social somente assumirá o cargo mediante termo de posse no livro de Atas da Administração, tornando-se sem efeito a designação se não formalmente empossado em 30 dias, devendo ser levado a registro na Junta Comercial no prazo de 10 dias (CC, art. 1062, caput e §§);

O exercício do cargo de administrador cessa pela destituição do titular ou pelo término do prazo estipulado no Contrato Social ou em ato separado, admitida renovação do mandato (CC, art. 1063);

O sócio nomeado administrador no contrato somente será destituído ante aprovação de sócios titulares de 66,66% do capital, salvo se o contrato determinar outro quorum (CC, art. 1063, § 1º);

A cessação da administração deverá ser averbada na Junta Comercial mediante requerimento apresentado no prazo de 10 dias (CC, art. 1063, § 2º);

As responsabilidades do administrador cessam em relação à sociedade quando esta toma conhecimento da comunicação escrita do renunciante. E, em relação a terceiros, somente após averbação na Junta e sua publicação (CC, art. 1063, § 3º).

Compete à Diretoria, composta por 2 ou mais Diretores, a administração da companhia, juntamente com o Conselho de Administração se este existir (Lei 6404/76, art. 138 c/c art. 143). A representação da companhia, entretanto, é privativa da diretoria (Lei 6404/76, art. 138, § 1º).

NOTA

À Assembléia Geral compete eleger e destituir os administradores (Lei 6404/76, art. 122, II);

O acionista controlador que exerce cargo de administrador responde pelos atos próprios do cargo (Lei 6404/76, art. 117, § 3º;

O acionista controlador responde pelos danos causados por atos praticados com abuso de poder (Lei 6404/76, art. 117, caput);

Compete ao Conselho de Administração ou, se inexistente este, à Assembléia Geral, eleger os Diretores, com mandato de 3 anos, reelegíveis, com atribuições e poderes predeterminados, os quais são destituíveis a qualquer tempo (Lei 6404/76, art. 143, incisos e §§);

Conselheiros e Diretores assumem seus cargos mediante assinatura do termo de posse no Livro de Atas do Conselho de Administração ou da Diretoria, tornando-se ineficaz se não assinado no prazo de 30 dias (Lei 6404/76, art. 149 e par. único);

A renúncia do administrador torna-se efetiva, em relação à companhia, a partir da entrega da comunicação escrita do renunciante. E, em relação a terceiros de boa-fé, após arquivamento na Junta Comercial e respectiva publicação (Lei 6404/76, art. 151);

Responde o administrador, civilmente, pelos prejuízos que causar à companhia, não sendo porém responsável por atos ilícitos praticados por outros administradores, salvo se conivente ou negligente, sendo ainda solidariamente responsável pelos prejuízos causados em virtude de não cumprimento de deveres impostos por lei (Lei 6404/76, art. 158, incisos e §§).

A administração da Ltda no perfil jurídico agora atribuído pelo novo Código Civil aproximou demasiadamente as regras (suas obrigações e responsabilidades) daquelas preconizadas pela lei das S/As, tornando-as excessivamente complexas em relação à simplicidade até então existente, marco das Ltdas.

O novo Código adotou distinção jurídica entre as figuras do preposto e do gerente, impondo responsabilidades a ambos, pela prática de atos realizados em nome dela, com ou sem excesso de poderes (CC, arts. 1169 a 1171 e 1172 a 1176), inclusive responsabilidades dos contabilistas (CC, arts. 1177 e 1178), estabelecendo normas para escrituração contábil (CC, art. 1179 a 1195), em muitos aspectos conflitantes com aquelas preconizadas pela Lei das S/As, muito mais atualizadas (Lei 6404/76, art. 176 e seguintes).

NOTA:

A partir da vigência do novo Código Civil, todo funcionário que exerce uma função permanente junto a terceiros responsabilizará de modo efetivo a empresa em cujo nome atua, podendo inclusive receber citações judiciais em seu nome (CC, art. 1171). Isso, por si, imporá elevada dificuldade para as empresas anularem atos jurídicos - como a anulação de venda ao argumento de que o funcionário não tinha poderes para conceder descontos, por exemplo - ou uma citação judicial ou mesmo extrajudicial - como o recebimento de autuação administrativa, inclusive fiscal.

10Retirada e Exclusão de SócioQualquer sócio pode retirar-se da sociedade, mediante notificação aos demais sócios, com antecedência mínima de 60 dias (CC, art. 1029).

Se o sócio tiver integralizado seu capital (CC, art. 1004), só poderá ser excluído judicialmente mediante iniciativa dos demais sócios, desde que se tenha verificado falta grave no cumprimento de suas obrigações ou incapacidade (CC, art. 1030, caput).

Será excluído independentemente de qualquer procedimento judicial no caso do sócio falir ou sua quota tiver sido liquidada por seu credor (CC, art. 1030, par. único c/c art. 1026, par. único).

O sócio dissidente, retirado ou excluído (CC, arts. 1077, 1086 e 1114) terá suas quotas valorizadas com base na situação patrimonial da sociedade, apurada em balanço especialmente levantado para esse fim, a qual será paga em dinheiro no prazo de 90 dias a partir da liquidação, admitido acordo ou estipulação contratual em contrário (CC, art. 1031, caput e par. único).

Retirada, exclusão ou morte do sócio não o exime, nem aos seus herdeiros, da responsabilidade pelas obrigações sociais anteriores até 2 anos após averbada. E, no caso de retirada ou exclusão, responde durante 2 anos por obrigações posteriores, enquanto não requerida a averbação (CC, art. 1032).

Na omissão do Contrato Social o sócio pode ceder sua quota, total ou parcialmente, aos demais sócios ou a terceiros se não houver oposição dos titulares de mais de 25% do capital social (CC, art. 1057, caput).

A cessão, subscrita pelos demais sócios, produzirá efeitos em relação à sociedade e a terceiros a partir de sua averbação na Junta Comercial (CC, art. 1057, par. único).

Nos casos de modificação do Contrato Social, fusão ou incorporação, o sócio dissidente poderá retirar-se da sociedade nos 30 dias subseqüentes à deliberação que a tenha decidido e terá suas quotas valorizadas com base na situação patrimonial da sociedade, apurada em balanço especialmente levantado para esse fim, as quais serão pagas, em dinheiro, no prazo de 90 dias a partir da liquidação, admitido acordo ou estipulação contratual em contrário (CC, art. 1077 c/c 1031, caput e par. único).

Qualquer sócio pode ser excluído da sociedade quando os titulares de mais de 50% do capital social entenderem que está pondo em risco a continuidade da empresa, em virtude de atos de inegável gravidade, bastando para isso mera alteração do Contrato Social (CC, art. 1085).

NOTA:

Para isso, entretanto, é preciso que o contrato contemple expressamente a possibilidade de exclusão por justa causa. A exclusão só terá validade jurídica se aprovada em reunião ou assembléia convocada especialmente para isso, ciente o acusado permitindo-lhe seu comparecimento e exercício de sua defesa (CC, art. 1085, par. único).

Constitui direito essencial do acionista retirar-se da sociedade (Lei 6404/76, art. 109, V).

Esse direito é garantido nos casos de criação de ações preferenciais, alterações nas vantagens e condições de resgate ou amortização de classes de ações preferenciais, alteração do dividendo obrigatório, mudança de objeto da companhia, atos de incorporação, cisão ou fusão, dissolução ou liquidação da companhia e participação em grupos de sociedades, hipótese em que o acionista dissidente poderá retirar-se mediante reembolso do valor de suas ações (Lei 6404/76, art. 136, incisos c/c art. 137, incisos, 221, 230, 252, § 1º, 256, § 2º).

As hipóteses em que o sócio retira-se ou é excluído da sociedade, por discordar das modificações empreendidas no Contrato Social ou quaisquer outras razões, a par da forma como será remunerado e a quantificação de seus haveres são questões que sempre atormentaram a vida dos sócios remanescentes, pondo muitas vezes em risco a continuidade da própria sociedade. Parece terem sido agora resolvidas já que o novo Código prevê regras claras, fruto de incorporação de precedentes judiciais cristalizados ao longo de décadas de vigência do Decreto 3708/19 (Lei das Ltdas), junto com o Código Comercial.

Um aspecto de suma importância tem a ver com a dissolução da sociedade, situação muito comum na vigência do antigo Código Comercial (art. 335). Agora parece ter restado claro que a retirada do sócio, qualquer seja a razão, importa dissolução apenas parcial da sociedade, isto é, dissolve-se apenas em relação ao sócio retirante.

Relevantíssimo que o novo Código tenha reintroduzido no Direito Positivo a possibilidade de exclusão de sócio mediante simples alteração contratual já que essa hipótese, expressa na legislação vigente até 1994, não tendo sido reproduzida na lei de registros mercantis (Lei 8934/94 regulamentada pelo Decreto 1800/96), passou a dificultar essa inegável necessidade no dia-a-dia empresarial. Só que agora, expressamente impõe como exigência que os sócios que deliberarem a exclusão de outro, ou outros, sejam titulares de mais de metade do capital social, de modo que se um majoritário é que esteja pondo em risco a continuidade do negócio, só será excluído mediante postulação, dos demais interessados, em juízo. Mas não deixa de representar um alento essa previsão expressa, tão necessária.

Com o novo Código Civil, o cônjuge passa a ser também herdeiro concorrendo em igualdade de direitos juntamente com os descendentes (CC, art. 1829). Desse modo, havendo meação, terá direito à metade do patrimônio. A outra metade será dividida entre o cônjuge e os demais descendentes. Se, por exemplo, forem 3 ou mais filhos os descendentes, terá o cônjuge sempre direito a pelo menos 1/4 da herança (CC, art. 1832). O conhecimento desse detalhe é muito importante em questões que envolvem sucessores do sócio falecido.

II - CONTRATOS
COMPENSAÇÃO

Dentre os institutos contratuais, um deles, de suma importância, é a "compensação". Pois bem, o Relator do Código Civil na Câmara dos Deputados, Ricardo Fiúza, usando os poderes a ele conferidos, nele introduziu a previsão segundo a qual a compensação tributária passa a ser regida pelo Código Civil (art. 374).

Ocorre que as regras de compensação previstas no Código Civil, por se referirem às relações privadas, são muito mais brandas que as disposições sobre compensações tributárias preconizadas pelo Código Tributário Nacional, implementáveis no âmbito do Direito Público, já que oposto tal direito contra as Fazendas Públicas (Federal, Estaduais e Municipais).

Por isso é que a MP 75/02 revogou essa previsão do novo Código Civil, voltando a prevalecer as normas do Código Tributário Nacional. Todavia, se a MP 75 não for confirmada como lei, o art. 374 do Código terá aplicação doravante, favorecendo amplamente os contribuintes em matéria de compensação de tributos.

LESÃO CONTRATUAL

Ainda em relação aos contratos privados, o novo Código Civil introduziu a figura da lesão (CC, art. 157) como causa extintiva de obrigação contratual, definindo-a como circunstância em que uma pessoa, sob premente necessidade, ou inexperiência, se obriga a prestação desproporcional ao valor da contraprestação oferecida pela outra parte.

Trata-se de evidente proteção instituída em favor da parte que, numa relação contratual, encontra-se em condição de inferioridade. Isso já existe no Código de Defesa do Consumidor, beneficiando o consumidor. Com sua previsão no Código Civil, passa a ser também invocável por empresas menores com insuficiente poder de barganha e que negociam com outras maiores, não mais submetido o exame da ocorrência de lesão à desproporção entre o valor do bem e preço pago, sendo agora apreciado também sob o ângulo psicológico da relação entre as partes contratantes.

CULPA CONTRATUAL INDENIZÁVEL

Já com relação à culpa contratual indenizável, sempre prevaleceu em nosso Código a teoria da culpa subjetiva, cuja demonstração em juízo requer da parte que a alega, a prova de que a outra parte provocou o dano por ação ou por omissão voluntária, demonstrada ainda a relação entre essa tal ação ou omissão e o dano causado.

Com o tempo esse conceito foi sendo flexibilizado, sendo admitido o dever de indenizar o dano independentemente de demonstração da culpa (teoria da responsabilidade objetiva adotada dentre nós pelo Código de Defesa do Consumidor, por exemplo).

Porém com a introdução da obrigação de reparar o dano, independentemente de culpa, quando a atividade normalmente desenvolvida pelo autor do dano implicar, por sua natureza, riscos para os direitos de terceiros (CC, art. 927, par. único), foi conferido ao juiz poder imenso de decidir quando a regra legal pode ser aplicada ao caso concreto, isto é, quando pode ser considerado que a atividade normalmente desenvolvida pelo autor do dano, por sua natureza, comporta riscos para o direito de terceiros. Já de saída, atividades esporádicas estariam fora do alcance da nova regra, eis que o Código induz à aplicação da norma no caso de atividades normalmente desenvolvidas pelo autor do dano, o que afasta de logo exercício eventual de atividades.

O risco é a interpretação legal ser ampliada de modo tal a impor obrigação de indenizar por ato praticado de forma absolutamente lícita, já que fica nalgumas situações dispensada a necessidade de comprovação da culpa, aplicável tanto nas relações entre empresas, como nas entre pessoas naturais (pessoas físicas), inclusive nas relações trabalhistas, como é o caso, por exemplo, nos acidentes de trabalho, mesmo que a empresa cumpra todas as exigências da segurança e medicina do trabalho!

Às empresas cabe prevenir-se, adotando contratos, regras e procedimentos interno que afastem, tanto quanto possível, o rigor das condenações indenizatórias, o que é possível quando conseguirem provar que entre o dano causado e a culpa exista desproporção, por exemplo, ante a comprovada adoção de medidas preventivas (CC, art. 944 e par. único).

A teoria da culpa subjetiva continua prevista no novo Código Civil, como regra geral do Direito brasileiro, porém agora ao lado da responsabilidade objetiva, perigosamente alargada.

VÍCIOS NO BEM MÓVEL OU IMÓVEL

O novo Código mantém a figura jurídica do vício redibitório, segundo a qual aquele que adquire bem com vício ou defeito oculto que o torne impróprio ao uso a que se destina, ou lhe diminua o valor, pode escolher entre devolvê-lo ou reclamar abatimento do preço (CC, arts. 441 e seguintes). E, se o alienante conhecia o vício ou defeito, deve restituir o que recebeu, com perdas e danos, restituindo porém apenas o valor recebido acrescido de despesas contratuais, se não o conhecia (CC, art. 443).

A diferença agora é que o prazo para o adquirente efetuar a devolução, anteriormente de 10 dias (Código Comercial, arts. 310 e 311) ou de 15 dias (Código Civil de 1916, art. 178, § 2º), passa doravante a ser de 30 dias se se tratar de bem móvel e de 1 ano, se imóvel, contado da entrega efetiva (CC, art. 445, caput). Se pela natureza do vício este só puder ser conhecido posteriormente (vício oculto), o prazo conta-se do momento em que o adquirente dele tomou ciência, até o prazo de 180 dias se móvel, e, um ano, se imóvel (CC, art. 445, § 1º).

Essa dilação no prazo - de 10 ou 15 dias, para 30 dias no caso de bem móvel - inclusive alteração no início de contagem dos prazos decadenciais, principalmente no caso de vícios ocultos, faz enorme diferença nas relações entre empresas pois dificulta extremamente a oposição do vendedor ao pleito do adquirente. Normalmente o adquirente perdia o prazo para pleitear devolução do valor pago acrescido de perdas e danos, já que o prazo de 10 ou 15 dias eram comumente consumidos nas tramitações de solicitações suas, outrossim, em discussões das partes sobre se o bem continha, ou não, defeitos. Agora o adquirente foi muito mais eficazmente protegido, ficando aqui um alerta para o risco em que passam a incorrer as empresas fornecedoras, porquanto doravante desprovidas de um forte argumento de oposição à pretensão indenizatória de seus clientes.

Se por um lado o prazo foi ampliado no caso de bem móvel, por outro parece que a fixação do prazo de 1 ano para reclamar vício em bem imóvel traduziu verdadeira redução do prazo originariamente de 5 anos nas hipóteses de contrato de empreitada (Código Civil de 1916, art. 1245).

FUNÇÃO SOCIAL DO CONTRATO

Em nosso ordenamento civil anterior era regra de Direito contratual a aplicação do princípio da autonomia da vontade das partes contratantes, o qual se traduzia na ampla liberdade para contratar, podendo as partes estipular as cláusulas contratuais conforme melhor lhes conviesse, desde que não contrário à lei. Essa livre disposição contratual encontra agora limites não só nas normas de Direito Público, nos bons costumes, como também em atendimento ao bem comum e fins sociais envolvidos, probidade e boa-fé (CC, arts. 421 e seguintes c/c 112 e 186). Por isso é que comete ato ilícito o titular de um direito que, ao exercê-lo, excede os limites impostos pelo seu fim econômico ou social, pela boa-fé ou pelos bons costumes (CC, art. 187).

Desse modo, se o devedor (consumidor) encontrava proteção no Código do Consumidor contra cobranças realizadas pelo credor com evidente abuso, agora essa proteção se estende também ao devedor pessoa jurídica eis que essa é também titular de direito à honra.

E se a função social é agora um bem protegido pelo novo Código Civil, significa que todas as normas protetivas do direito do consumidor (Código de Defesa do Consumidor) encontrar-se-ão integralmente válidas e vigentes, mesmo na hipótese de eventual conflito com as disposições do novo Código.

CONTRATOS DE AGÊNCIA, DISTRIBUIÇÃO E REPRESENTAÇÃO COMERCIAL

O novo Código trouxe novidades nos contratos de agenciamento, contratos de distribuição e contratos de representação comercial, as quais exigem revisão dos contratos atualmente em vigor a fim de adaptá-los ao novo regramento jurídico. O problema é que existe já uma lei especial que regula as relações, direitos e obrigações do representante comercial (Lei de Representação Comercial) que deve ser agora obrigatoriamente harmonizada com as disposições do novo Código a fim de que os contratos privados em vigor, firmados entre empresas e representantes comerciais, sejam juridicamente adaptados, inclusive no que se refere ao direito à exclusividade.

A existência do bem em poder do contratado parece ser o marco distintivo entre as figuras de agência e distribuição. De todo modo fica o alerta pois ao dispor sobre o tema o novo Código não facilitou a distinção entre esses tipos contratuais, autorizando até mesmo a ocorrência de confusões, caso em que não é difícil imaginar o distribuidor postulando direitos próprios do representante comercial. Os contratos em curso devem, por isso mesmo, ser urgentemente revistos.

III - TÍTULOS PROTESTÁVEIS

Com o encampamento, pelo novo Código, do instituto jurídico outrora eminentemente comercial do "Título de Crédito" (art. 887 e seguintes), toma impulso agora a teoria de que outros documentos regidos pelas normas do Direito Civil e Processual Civil podem ser também protestados.

Entendido o protesto como ato pelo qual se prova a inadimplência e o descumprimento de obrigação originada em títulos e outros documentos de dívida tal como legalmente conceituado (Lei 9492/97, art. 1º), faz sentido agora defender a tese de que documentos comprobatórios de obrigações e débitos com finalidade outra, tais como sentenças judiciais definitivas e irrecorríveis, contratos, dentre outros documentos representativos de dívida líquida e certa sujeitas à ação de execução (Código de Processo Civil, arts. 584 e 585, inclusive sentença arbitral, crédito de aluguel, dívidas de condomínio, etc.), todos comprobatórios da existência de débitos, podem vir a ser protestados, inclusive, sendo o caso, com o propósito de fundamentar pedidos de falência contra devedores, comerciantes ou não, isto é, sociedades empresárias - tais como definidas no novo Código -, ou não-empresárias.

Essa hipótese, por si, amplia extremamente as possibilidades do exercício de direitos contra devedores contumazes eis que, se de um lado os órgãos cadastrais creditícios estão em larga medida impedidos de registrar apontamentos positivos de existência de protestos tirados contra aqueles que buscam em juízo discutir a cobrança que lhes é exigida, os cartórios de protestos, por outro lado, ressalvado quanto às medidas cautelares de sustação de protestos, não estão indissociavelmente vinculados aos efeitos da discussão judicial da dívida, quer quanto à sua existência, quer quanto ao seu montante, o que, por si, traduz-se num poderoso instrumento em favor do credor de dívida líquida e certa executável judicialmente.

 
Adonilson Franco*
francoadv@uol.com.br

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- Publicado em 29/01/2003



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