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José Santiago da Luz 
Contador, Consultor tributário e Sócio da Crowe Horwath RCS

Artigo - Federal - 2003/0341

Novo Código Civil altera as normas das Sociedades Limitadas
José Santiago da Luz*

A Lei nº 10.406/02, que sancionou a novo Código Civil, que entrará em vigor em 11 de janeiro de 2003, introduziu mudanças significativas para as Sociedades Limitadas, sendo que deverão ser cumpridas diversas exigências que anteriormente eram previstas somente para as Sociedades Anônimas (S/A).

O novo Código Civil vai tornar as sociedades limitadas (que abrange aproximadamente 95% das empresas), mais complicadas, caras e burocráticas. A sociedade limitada será transformada em uma espécie de sociedade anônima simplificada, trazendo uma série de exigências e obrigações formais que não fazem parte até hoje de seu cotidiano, como demonstrado adiante.

As Sociedades Limitadas terão prazo de um ano, após da entrada em vigor do novo código, para adequar seu contrato social ao novo Código Civil. Entretanto, as novas sociedades constituídas a partir de 11 de janeiro, data que entra em vigor o novo Código Civil, já deverão observar as novas regras.

O novo Código, ao tratar das Sociedades Limitadas, estabelece que quando a matéria não estiver regulada no capitulo especifico das Limitadas, fica sujeita à disciplina da sociedade simples ou, se previsto expressamente no contrato social, à Lei das Sociedades Anônimas, ou seja, a Sociedade Limitada somente poderá aplicar as normas que regem as S.A. se prevista no contrato, caso contrario, rege-se nas omissões deste capitulo, pelas normas da sociedade simples (art. 1.153).

A titularidade da maioria absoluta do capital social passará a não garantir ao titular o controle societário, pois a partir da vigência do novo Código Civil, a simples alteração do contrato social depende da aprovação de 75% do capital social.

Principais alterações nas empresas limitadas:

Deliberações dos sócios:

Obrigatoriedade da realização de reunião ou assembléia para deliberações de sócios (aumento/redução de capital, incorporação, fusão ou cisão, aprovação das contas do balanço e outras decisões), sendo que a reunião de sócios, cujo procedimento deverá ser estabelecido no contrato social, é possível apenas em sociedades com menos de 10 sócios, deliberando por maioria, sem a necessidade de quaisquer publicações. Já a assembléia geral de sócios é obrigatória em limitadas com mais de 10 sócios, e facultativa em sociedades com menos de 10 sócios;

A AG deve ser realizada ao menos uma vez por ano, nos 4 meses seguintes ao término do exercício social. Entretanto, o Código estabelece que tanto a reunião quanto a assembléia, poderão ser dispensadas quando todos os sócios decidirem por escrito, sobre a matéria que seria objeto delas;

Os anúncios de convocação da AG devem ser publicados, exceto quando todos os sócios comparecerem ou se declararem, por escrito, cientes do local, data, hora e ordem do dia;

A ata da AG não precisa ser publicada, exceto se tiver deliberado sobre os seguintes assuntos:

Redução do capital social;

Dissolução da sociedade; e

Incorporação, fusão ou cisão da sociedade.

Livros de atas de AG e de presença de sócios passam a ser necessários;

Em 20 dias os administradores deverão registrar uma cópia autenticada da ata na JUCESP (o prazo tradicional era de 30 dias);

Para modificação do capital social, incorporação, fusão, cisão ou dissolução precisa da deliberação de 75% do capital.

Demonstrações Contábeis (ou Financeiras):

A sociedade deve colocar à disposição dos sócios, até 30 dias antes da data marcada para a assembléia geral:

as conta dos administradores;

o balanço patrimonial; e

o balanço de resultado econômico.

Obs.:Não é necessário que as demonstrações contábeis sejam publicadas, bastando que sejam disponibilizadas aos sócios.

Exclusão de sócio da limitada:

A Exclusão Extrajudicial depende de previsão expressa no contrato social e da aprovação de sócios que representem mais da metade do capital, realizada em AG especialmente convocada, devendo o sócio a ser excluído ser cientificado em prazo hábil para permitir seu comparecimento à AG, e o exercício do direito de defesa;

Já na Exclusão Judicial, o sócio pode ser excluído judicialmente, mediante iniciativa da maioria dos demais sócios.

Apuração de haveres de sócio da limitada

O valor da quota de titularidade do sócio retirante será liquidado com base na situação patrimonial da sociedade, à data do exercício do direito, verificada em balanço especialmente levantado. A quota liquidada será paga em dinheiro, no prazo de 90 dias, a partir da liquidação.

Responsabilidade dos sócios

A responsabilidade dos sócios é limitada ao valor das suas quotas, mas todos respondem solidariamente pela integralização do capital social. Isso significa, que depois de integralizado o montante do capital social, a responsabilidade de cada sócio, na Sociedade Limitada, restringe-se ao valor de sua participação. Entretanto, enquanto não integralizado o capital social, todos os sócios são solidariamente responsáveis, ou seja, qualquer dos sócios pode ser responsabilizado pelo credor da sociedade até o quanto faltar para se completar a integralização.

A Responsabilidade dos sócios é ilimitada quando deliberarem de forma contraria à lei, ao contrato social e por débitos de natureza tributária, trabalhista e previdenciária, na forma das leis especificas tributárias e previdenciária, e da jurisprudência trabalhista.

Administração das limitadas:

É admitido o exercício da administração na limitada por pessoas estranhas ao contrato social, sem a utilização da figura da delegação de poderes pelo sócio-gerente (antigo gerente delegado), devendo haver autorização expressa no contrato;

A administração pode ou não ser incumbência dos sócios e o ingresso na sociedade não concede essa prerrogativa automaticamente;

Deve-se entender que o novo Código não admite a existência de administrador pessoa jurídica;

Conselho fiscal na limitada

O Novo Código prevê a existência do conselho fiscal, de adoção facultativa (deve haver previsão no contrato social), composto por 3 ou mais membros e respectivos suplentes, sócios ou não, residentes no País.

Sendo previsto no contrato, o conselho estará permanentemente instalado.

Os minoritários que representam ao menos 1/5 do capital podem eleger, em separado, um integrante do conselho fiscal e de seu respectivo suplente.

Fica Instituído o livro de atas e pareceres do conselho fiscal.

 
José Santiago da Luz*
santiago@macroauditoria.com.br

  Leia o curriculum do(a) autor(a): José Santiago da Luz.



- Publicado em 27/01/2003



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